有限公司設立登記申請須知

一、申請書正本

（一）申請書應由代表公司負責人（董事或董事長）簽名或蓋章具名申請；董事有2人以上未選任董事長時，由董事1人簽名或蓋章申辦之（公司法第387條），並蓋公司章。另應加註公司地址、連絡電話、電子信箱。由會計師或律師代理申請時，應於申請書加列代理人事務所名稱、代理人姓名、地址、連絡電話、電子信箱並加蓋代理人章。

（二）申請書件除申請書、登記表及會計師資本額查核報告書為正本外，其餘書件均檢附影本，申請人應檢附之文件、書表為影本者，必要時主管機關得要求檢附正本。

（三）應於章程訂立或取得許可文件後15日內申請設立登記；逾期依公司法第387條第4項，處代表公司負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

二、公司名稱及所營事業登記預查申請表：受理機關經濟部商業發展署-南投辦公區

（一）申請人資格：

1.設立登記：

(1) 在股份有限公司：為發起人。

(2) 在有限公司：為股東。

(3) 在兩合公司、無限公司：為無限責任股東。

(4) 以上申請人倘非自然人，而為法人時，應加列代表人或將來指派至該公司行使股東權利之代表人姓名。

(5) 在外國公司：為其在中華民國境內指定之負責人或將來分公司之經理人。

2.變更登記：以現任代表人為限。如股份有限公司之董事長、外國公司在中華民國境內指定之負責人。

（二）公司名稱須依公司法第18條規定及公司名稱及業務預查審核準則，所營事業應按本部「公司行號及有限合夥營業項目代碼表」登記，許可事業，已設定營業項目代碼末位數字為「1」，陸資公司所營事業以大陸地區人民來臺投資業別項目為限。又其公司名稱若標示「業務種類」，亦須符合前揭業別項目。

（三）預查申請案經核准者，應於保留期限內申請公司登記。保留期限為自核准之日起算6個月內。但銀行、保險及期貨業務、證券商、證券金融、票券金融、有線電視之設立預查案件，其保留期限為1年。保留期限屆期前，得申請延展保留，期間為1個月，且以一次為限。

（四）規費：

1.線上申辦：150元(線上繳費方式有金融帳戶、晶片金融卡、信用卡及超商繳費)

2.郵寄申辦：300元(以郵局郵政匯票或即期支票支付，抬頭註明「經濟部商業發展署」)

3.臨櫃申辦：300元(濟部商業發展署名稱預查科(南投辦公室：南投縣南投市省府路4號）現場繳納)

（五）公司名稱及所營事業預查，請於申請書件(登記表)載明「公司名稱及所營事業登記預查申請表」核准文號。

（六）如需經營輸出入業務者，請注意英文名稱預查、出進口廠商登記相關規定。（相關事項規定請洽經濟部國際貿易署，電話：(02)23510271，經濟部國際貿易署高雄辦事處，電話：07-2711171）。

三、章程：

（一）依公司法第98條、第101條規定經全體股東之同意訂立章程，且章程內載明必要記載事項及訂立日期(同股東同意書日期)。

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。

四、股東同意書：

（一）有限公司股東同意書，應由股東親筆簽名或蓋章。股東為法人者，應由其代表公司負責人或其指派之代表人代表法人親筆簽名或蓋章。

（二）如股東係無行為能力人時，須由法定代理人代為出具同意書；如股東係限制行為能力人時，出具同意書須經法定代理人允許。

（三）應以全體股東之同意訂立章程。

（四）公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。（若選任董事（董事長）與訂定章程併列於同1份股東同意書，則應由全體股東同意）。

五、董事願任同意書

（一）被選任之董事（董事長）未於股東同意書同意者，該名董事（董事長）即應另行出具「董事願任同意書」。

（二）「董事願任同意書」應由董事親筆簽名或蓋章。

（三） 每位董事應填列1張董事願任同意書，董事長無須另填列1張董事長願任同意書。

（四）法人股東擔任董事者，應由法人股東代表人代為簽署法人名稱，並加署代表人姓名。

（五）董事如為外國人者，得另行簽署外文之董事願任同意書（應包括備註文字），必要時主管機關得要求加附中譯本。

（六）如有修改應由原簽署人於修改處加蓋印章。

六、建物所有權人同意書影本

（一）應載明同意提供使用之公司名稱及所有權證明文件影本（建物為公司所自有者或檢附租賃契約影本，免附同意書）。

（二）建物所有權人係未成年人（無行為能力人或限制行為能力人），公司登記所附之建物所有權人同意書（或租賃契約）簽署方式應檢附法定代理人同意書；若須由未成年之無行為能力股東同意時，應由法定代理人於股東同意書上簽名。

（三）查民法第1151條規定：「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有」。同法第1152條規定：「前條公同共有之遺產，得由繼承人中互推一人管理之。」是以，公司登記所在地之建物所有權人死亡未辦妥繼承時，可由其遺產管理人簽署公司登記所附之建物所有權人同意書（或租賃契約）；公司登記所在地之建物為數人公同共有者，其出租行為屬共有物之管理，除契約另有約定外，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算（民法第820條第1項參照），則公司登記所附之建物所有權人同意書或租賃契約，請依上開規定辦理。

七、會計師查核報告書：

公司申請設立登記資本額應依「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」之規定，委請會計師查核簽證並出具資本繳足之查核報告書及相關報表。

八、股東、董事資格及身分證明文件：

（一）股東人數至少1人，應附所有股東身分證明文件。

（二）公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之，有公司法第30條規定之情事者不得擔任董事(長)。

1.曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢， 或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾5年。

2.曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾2年。

3.曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾2年。

4.受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

5.使用票據經拒絕往來尚未期滿。

6.無行為能力或限制行為能力。

7.受輔助宣告尚未撤銷。

中華民國國民為股東者，應檢附身分證影本或戶口名簿影本或戶籍謄本。

股東為僑外人士時，應檢附身分及住所證明文件可為下列之一：

1.在臺居留證影本。

2.駐外單位簽證之國籍證明書，並載明住居所。

3.該國政府機關出具之文件，無須經我國駐外單位簽證(如：護照影本、日本之戶籍證明)。

4.本人出具聲明書（包括國籍、身分證明等），經該國駐中華民國境內機構簽證（如美國在臺協會），或經我外交部駐外單位簽證，或經我法院公證。

上述官方之證明文件如未載明地址，可自行加註住居所地址（由本人簽名或蓋章，或蓋公司及負責人章）。

（五）法人股東應檢附證明文件（本國公司或經登記之外國公司者免附）如為外國法人者，法人資格證明書經由當地法院或政府機構出具證明文件影本（必要時主管機關得要求應加附中譯本）。

（六）政府或法人指派代表人為董事者，應檢附代表人身分證明文件影本。代表人為僑外人士時，應檢附之身分證明文件同第（四）項。

九、設立登記表：

（一）一式2份，於核辦後1份存核辦單位﹐1份送還申請公司收執。

（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。

（三）※各欄，如公司統一編號、核准登記日期文號、檔號、公務記載蓋章欄等，申請人請勿填寫。

（四）登記表印章欄位加蓋公司及代表公司負責人（董事或董事長）章（請蓋用油性印泥，應清晰並不得塗改），本次設立登記之事項應與申請文件內容相符。

（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

十、其他：

（一）公司申請設立時，最低資本額並不受限制。（總統98年4月29日華總一字第09800106771號令公布修正公司法第100條、第156條）

（二）公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記（營業項目代碼尾碼為"1"者，屬許可業務）。

（三）僑外資或陸資（大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司【所稱第三地區投資之公司，指大陸地區人民、法人、團體、其他機構直接或間接持有其於第三地區投資之公司股份或出資額逾百分之三十或對該第三地區公司具有控制能力者。】）在臺灣地區從事投資行為者，應附經濟部投資審議司投資核准函、資金審定函影本。陸資投資人為法人者，得依公司法第27條第2項規定由大陸地區人民為法人之代表人，來臺擔任董事(長)，尚不得依公司法第27條第1項規定以法人名義擔任董事(長)。大陸地區人民來臺擔任經理人，須為經經濟部投資審議司依法許可並經申登機關核准登記之陸資企業。

（四）申請文件刪改處應加蓋代表公司之負責人印章。

（五）公司所送之申請書件，得以經電子簽章之電子文件為之，並得以網路傳輸方式申請(公司及商業設立一站式線上申請作業網址https://onestop.nat.gov.tw)。公司依網路傳輸方式申請登記後，如改以書面方式辦理變更登記者，應先以經電子簽章之方式提出轉換申請。前項電子簽章，公司限以經濟部工商憑證管理中心簽發之工商憑證為之，自然人限以內政部憑證管理中心簽發之自然人憑證為之。

（六）營業場所協助查詢服務

1、公司(商業)申請設立、所在地變更(含分支機構設立、所在地變更)及新增營業項目登記前，請先以「營業場所預先查詢系統」申請查詢，預定的營業場所應符合都計、建管等法令規定，並隨公司商業登記案件檢附營業場所預審符合規定之查詢結果。

2、另自109年1月1日起，依「臺北市營業場所協助查詢服務作業須知」規定，凡公司(商業)營業項目登記有：舞廳業、舞場業、酒家業、酒吧業、特種咖啡茶室業、視聽歌唱業、三溫暖業、夜店業、電子遊戲場業、資訊休閒業、成人用品零售業、飲酒店業、餐館業、其他餐飲業、按摩業（視障按摩業者除外）、腳底按摩業、傳統整復推拿業、瘦身美容業、競技及休閒運動場館業、運動訓練業、汽車修理業、機車修理業、汽機車零件配備零售業、其他汽車服務業、遊樂園業、互動式情境體驗服務業、實境體感應用服務業、寵物美容服務業、寵物食品及其用品零售業、自助儲物空間業等，申請前述登記時應主動完成營業場所查詢，並請慎選合法地點營業。

3、本市公司(商業)於營業場所擇定、簽約、裝修、登記前均可預先以「營業場所預先查詢系統」申請查詢(一律採線上申請)，俾了解所營業務是否符合土地使用分區管制與建築管理相關之規定，主行業營業項目代碼最多填載5項，至於審查結果不符合規定部分，應另覓合法營業場所營業。

十一、受理公司登記之服務機關：

單位名稱	受理範圍	地 址
經濟部商業發展署	外國公司在臺分公司登記管理、外國公司申請在臺辦事處登記；大陸公司許可及其在臺分公司登記管理、大陸公司申請在臺辦事處許可報備，實收資本額新臺幣五億元以上其所在地在金門、馬祖、台灣省轄區內之本國公司。	臺北市福州街15號
經濟部商業發展署-南投辦公區	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在金門、馬祖、臺灣省轄區內之本國公司	南投縣中興新村省府路4號
臺北市政府（商業處）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺北市轄區內之本國公司	臺北市市府路1號
新北市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在新北市轄區內之本國公司	新北市板橋區中山路1段 161號
桃園市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在桃園市轄區內之本國公司	桃園市桃園區縣府路1號
臺中市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺中市轄區內之本國公司	臺中市西屯區臺灣大道三段99號
臺南市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺南市轄區內之本國公司	臺南市安平區永華路2段6號（永華市政中心）、臺南市新營區民治路36號（民治市政中心）
高雄市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在高雄市轄區內之本國公司	高雄市苓雅區四維三路2號
經濟部產業園區管理局	加工出口區內之公司	高雄市楠梓區加昌路600號
國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局	科技部新竹科學工業園區內之公司	新竹市新安路2號
國家科學及技術委員會中部科學園區管理局	科技部中部科學工業園區內之公司	臺中市西屯區中科路2號
國家科學及技術委員會南部科學園區管理局	科技部南部科學工業園區內之公司	臺南市新市區南科三路22號
屏東農業生物科技園區	屏東農業生物技術園區內之公司	屏東縣長治鄉德和村神農路一號
交通部航港局	海港自由貿易港區內之公司 （自103年9月1日起實施）	基隆港	基隆市港西街6號4樓

臺北港	新北市八里區商港路123號

蘇澳港	宜蘭縣蘇澳鎮港區1號2樓

臺中港	臺中市梧棲區臨海路83之3號

安平港	臺南市南區新港路25號1樓

高雄港	高雄市鼓山區鼓山一路2號
交通部民用航空局	桃園航空自由貿易港區內之公司 （自103年9月1日起實施）	桃園市大園區航翔路101號3樓T3006室

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有限公司設立登記

admin

2024-05-16T07:17:00Z

黃郁媗