股份有限公司增資、發行新股變更登記申請須知

一、申請書正本

（一）申請書應由董事長具名蓋章申請，並蓋公司章，或由代表人簽名或蓋章為之，另應加註公司地址、連絡電話。由會計師或律師代理申請時，應於申請書加列代理人事務所名稱、代理人姓名、地址、連絡電話並加蓋代理人章。

（二）申請書件所蓋公司及代表人印章應與原核備相符，原核備印章如有遺失，應檢附切結書1份（由公司及代表公司負責人具名蓋章）；印章變更者應附新舊印模對照表1份，併案辦理印鑑變更報備。

（三）申請書件除申請書、登記表及會計師資本額查核報告書及其附件為正本外，其餘書件均檢附影本，申請人應檢附之文件、書表為影本者，必要時主管機關得要求檢附正本。

（四）應於發行新股結束後15日內申請變更登記（但經目的事業主管機關核准應於增資基準日核准變更登記者，不在此限），逾期申請，將依公司法第387條第6項處董事長新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

二、章程及章程修正條文對照表

（一）應依股東會決議修正章程，且章程內應載明訂定及各次修正時間，如股東會議事錄內已標明修正條次者免附修正條文對照表。

（二）應標明條次、原條文及修正後條文內容。

（三）閉鎖性股份有限公司，經全體發起人同意，股東人數不超過50人，章程載明閉鎖性之屬性，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

（四）閉鎖性股份有限公司股東之出資，以技術、勞務出資者，應經全體股東之同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數，但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。(公司法第356條之3第2項所稱一定比例，於實收資本額未達新臺幣3千萬元之公司，指抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；於實收資本額新臺幣3千萬元以上之公司，抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數四分之一。)

（五）公司發行股份、應擇一採行票面金額股或無票面金額股，發行無票面金額股者，應於章程載明之(例：章程第X條 本公司資本分為0,000,000股，發行無票面金額股，得分次發行)；其所得之股款應全數撥充資本。公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

（六）發行特別股非閉鎖股份有限公司依公司法第157條，閉鎖性股份有限公司依第356之7條，於章程中訂明特別股股東權利義務範圍。

三、股東會議事錄（不涉及修章者免附）

（一）股東會之召集程序應符合公司法第172條之規定。

（二）政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使。（公司法第128條之1參照）

（三）股東會由董事會召集者，原則上主席由董事長擔任(公司法第208條第3項規定參照)；由董事會以外其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之(公司法第182之1條第1項參照)。

（四）除公司章程有較高之規定外，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意修正公司章程；公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

（五）議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間應永久保存。(公司法第183條參照)

（六）議事錄記載決議方法之形式：

１.股東對議案無異議

公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法 及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。

２.股東對議案有異議

採票決方式並應載明通過表決權數及權數比例，其記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，占總權數85.785%」。

（經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告參照）

（七）依公司法第183條規定，股東會決議事項，應作議事錄，由主席簽名或蓋章。

（八）應載明股東會為股東常會或股東臨時會。

四、董事會議事錄(董事同意書)

（一）公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人(擇一)。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用有關董事會之規定；置董事二人者，準用董事會之相關規定。

（二）董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

（三）董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。

董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。(公司法第208條)

（四）董事會開會時，除公司章程訂定得由其他董事代理者外均應親自出席。如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。(公開發行股票之公司，不適用之。)

（五）選任董事長應由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議。

（六）議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。（公司法第183條參照）

（七）依公司法第207條準用同法第183條規定，董事會決議事項，應作議事錄，由主席簽名或蓋章。

1.議事錄記載決議方法之形式：

董事對議案無異議

其記載可為「全體出席董事同意通過」。

董事對議案有異議

採票決方式並應載明通過人數，其記載可為「出席董事3人同意通過」。

（經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告參照）

2..公司章程應明定董事人數，董事一人時，即可由該董事決定之，而無須召開董事會，檢附董事同意書。又置董事二人者，相關議事仍應作成議事錄。

3.以書面方式行使其表決權而不實際集會時，仍應作成形成決議之書面文件，並由主席簽名或蓋章。

（八）如已於董事會議事錄載明出席董事姓名則無須檢附簽到簿，董事會以視訊方式為之時應在該名董事姓名底下括號附註該員以視訊網路參與。

五、會計師查核報告書及其附件

公司申請資本額變更登記應依「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」之規定，委請會計師查核簽證並出具資本繳足之查核報告書及有關報表。

六、變更登記表

（一）一式2份，於核辦後1份存核辦單位﹐1份送還申請公司收執。

（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。

（三）※各欄，如變更登記日期文號、檔號、公務記載蓋章欄等，申請人請勿填寫。

（四）登記表印章欄位加蓋公司及代表公司之負責人印章（請蓋用油性印泥，應清晰並不得塗改）。

（五）各登記欄有變更者，應於欄位之前打「ˇ」，未變更之登記欄應與原登記表所載一致，本次變更登記之事項應與申請文件內容相符。

（六）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

七、其他

（一）章程規定之資本總額內分次發行新股時，除公司法第240條另有規定外，依同法第266條規定由董事會決議通過，無須另行召開股東臨時會。

（二）發行新股係屬執行機關董事會之職權仍須由董事會決議發行。

（三）公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，規定其業務須經政府許可，而許可法令規定其增資、發行新股應經目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請變更登記。僑外資或大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司【所稱第三地區投資之公司，指大陸地區人民、法人、團體、其他機構直接或間接持有其於第三地區投資之公司股份或出資額逾百分之三十或對該第三地區公司具有控制能力者。】在臺灣地區從事投資行為者辦理增資、發行新股變更登記，應附經濟部投資審議司投資核准函、資金審定函影本。陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司於盈餘轉增資、資本公積轉增資者亦應檢經濟部投資審議司投資核准函。

（四）申請文件刪改處應加蓋代表公司之負責人印章。

（五）公司所送之申請書件，得以經電子簽章之電子文件為之，並得以網路傳輸方式申請(公司及商業設立一站式線上申請作業網址https://onestop.nat.gov.tw)。公司依網路傳輸方式申請登記後，如改以書面方式辦理變更登記者，應先以經電子簽章之方式提出轉換申請。前項電子簽章，公司限以經濟部工商憑證管理中心簽發之工商憑證為之，自然人限以內政部憑證管理中心簽發之自然人憑證為之。

九、受理機關及其管轄公司範疇：

單位名稱	受理範圍	地 址
經濟部商業發展署	外國公司在臺分公司登記管理、外國公司申請在臺辦事處登記；大陸公司許可及其在臺分公司登記管理、大陸公司申請在臺辦事處許可報備，實收資本額新臺幣五億元以上其所在地在金門、馬祖、台灣省轄區內之本國公司	臺北市福州街15號
經濟部商業發展署-南投辦公區	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在金門、馬祖、臺灣省轄區內之本國公司	南投縣中興新村省府路4號
臺北市政府（商業處）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺北市轄區內之本國公司	臺北市市府路1號
新北市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在新北市轄區內之本國公司	新北市板橋區中山路 1段161號
桃園市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在桃園市轄區內之本國公司	桃園市桃園區縣府路1號
臺中市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺中市轄區內之本國公司	臺中市西屯區臺灣大道3段99號
臺南市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在臺南市轄區內之本國公司	臺南市安平區永華路2段6號（永華市政中心）、臺南市新營區民治路36號（民治市政中心）
高雄市政府（經濟發展局）	實收資本額未達新臺幣五億元其所在地在高雄市轄區內之本國公司	高雄市苓雅區四維三路2號
經濟部產業園區管理局	加工出口區內之公司	高雄市楠梓區加昌路600號
國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局	科技部新竹科學工業園區內之公司	新竹市新安路2號
國家科學及技術委員會中部科學園區管理局	科技部中部科學工業園區內之公司	臺中市西屯區中科路2號
國家科學及技術委員會南部科學園區管理局	科技部南部科學工業園區內之公司	臺南市新市區南科三路22號
屏東農業生物科技園區	屏東農業生物技術園區內之公司	屏東縣長治鄉德和村神農路一號
交通部航港局	海港自由貿易港區內之公司 （自103年9月1日起實施）	基隆港	基隆市港西街6號4樓

臺北港	新北市八里區商港路123號

蘇澳港	宜蘭縣蘇澳鎮港區1號2樓

臺中港	臺中市梧棲區臨海路83之3號

安平港	臺南市南區新港路25號1樓

高雄港	高雄市鼓山區鼓山一路2號
交通部民用航空局	桃園航空自由貿易港區內之公司 （自103年9月1日起實施）	桃園市大園區航翔路101號3樓T3006室

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股份有限公司發行新股或增資發行新股說明

admin

2024-06-11T06:27:00Z

黃郁媗